Ліквідація юрособи: шість кроків до виключення з ЄДР

Процедура реєстрації підприємства досить складна, але й ліквідувати його не легше. Причини ліквідації бувають різні, а про те, як правильно ліквідувати підприємство, поговоримо у нашій статті.

Ліквідація — це припинення діяльності юридичної особи без правонаступництва.

Підстави припинення діяльності суб’єкта господарювання регламентовані ЦКУ, Господарським кодексом, Законом №755.

Розглянемо лише ліквідацію за рішенням власника. Порядок припинення юридичної особи в результаті її ліквідації визначено статтею 36 Закону №755.

Прийняття рішення

Зазвичай усе починається з рішення власника (засновників, акціонерів) ліквідувати підприємство.

Для ліквідації ВАТ або його дочірнього підприємства треба за 45 днів до зборів акціонерів подати оголошення в газету про збори акціонерів, де до порядку денного буде включено питання про ліквідацію. Нагадаємо, що згідно зі ст. 42 Закону «Про господарські товариства» рішення загальних зборів акціонерів приймаються більшістю у 3/4 голосів акціонерів, які беруть участь у зборах. Про проведення загальних зборів ТзОВ учасників повідомляють за 30 днів до їх проведення. Рішення про ліквідацію ТзОВ приймається простою більшістю голосів (ст. 59 Закону №1576).

Повідомлення держреєстратора

Про рішення припинити діяльність повідомляють держрєєстратора. Йому подають такі документи:

  1. нотаріально посвідчену копію протоколу зборів (рішення засновника) про припинення діяльності підприємства;
  2. документ, що підтверджує внесення плати у розмірі 3 н.м.д.г. (51 грн) за публікацію повідомлення про прийняття рішення щодо припинення юрособи у спеціалізованому друкованому ЗМІ;
  3. при поданні документів до держреєстратора власники повинні погодити призначення ліквідкомісії (ліквідатора), а також порядок і строки ліквідації підприємства.

Зауважмо: не можна розпочати процедуру самоліквідації без зазначення у рішенні щодо припинення юрособи складу ліквідкомісії із зазначенням ідентифікаційних номерів її членів (ч. 6 п. 7 ст. 34 Закону №755).

Державний реєстратор повинен у день отримання документів внести до реєстру запис про рішення засновників (учасників) щодо припинення юридичної особи та надіслати відповідне повідомлення органам статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду, фондів соціального страхування про внесення такого запису.

При отриманні повідомлення про ліквідацію юридичної особи органи ДПІ, Пенсійного фонду та фондів соціального страхування у місячний термін проводять перевірку підприємства, що ліквідується. І якщо за результатами перевірок здійснять донарахування (нарахують штрафні санкції), ці суми будуть заявлені і включені до реєстру вимог кредиторів.

Ліквідкомісія розпочинає роботу

На дату прийняття рішення про ліквідацію проводиться інвентаризація запасів, основних засобів та зобов’язань підприємства. До інвентаризації доцільно списати запаси, які стали непридатними, уцінити до ціни можливої реалізації неліквідні (залежалі) запаси.

При ліквідації державних, комунальних підприємств та підприємств із державною часткою майна під час інвентаризації для оцінки майна слід залучити професійного оцінювача. До послуг оцінювача обов’язково вдаватися і при проведенні переоцінки основних фондів для мети бухгалтерського обліку (ст. 7 Закону про оцінку майна).

За даними інвентаризації матеріальних цінностей:

  1. надлишки запасів (дебет рах. 20, 22, 28) відобразимо за кредитом субрахунка 719 «Інші доходи від операційної діяльності»;
  2. недостачу запасів списуємо у дебет субрахунка 947 «Нестачі i втрати від псування цінностей».

Увага! Уцінка та дооцінка не відображаються у податковому обліку згідно з п. 5.9 Закону про прибуток.

Проводимо інвентаризацію розрахунків. Під час звіряння перевіряємо, чи всі дебітори і кредитори здійснюють діяльність, чи немає кредиторської заборгованості, щодо якої минув термін позовної давності.

Якщо виявлено кредиторську заборгованість з терміном позовної давності, що минув, списуємо її на субрахунок 717 «Дохід від списання кредиторської заборгованості».

Безнадійна дебіторська заборгованість, як передбачено П(С)БО 10, виключається зі складу активів разом зі зменшенням резерву сумнівних боргів.

Після інвентаризації надсилаємо повідомлення про ліквідацію підприємства.

Розраховуємо працівників

Ліквідація підприємства є підставою для розірвання трудового договору (п. 1 ст. 40 КЗпП). Згода профспілки на звільнення не потрібна (ч. 1 ст. 43 КЗпП). З наказом про майбутнє звільнення працівників необхідно ознайомити під розпис за два місяці до дати звільнення. Також не забудьте відзвітувати до центру зайнятості про вивільнення працівників. Звільненим працівникам виплачується допомога у розмірі середньомісячного заробітку. У ст. 116 КЗпП передбачено, що підприємство, яке ліквідується, має провести остаточні розрахунки з працівниками у день звільнення кожного з них. Повідомити працівника про належні йому суми при розрахунку слід у письмовій формі. Підприємство мусить здійснити всі належні працівникові виплати (нараховані суми, у т. ч. й суму вихідної допомоги) та видати трудову книжку.

Продаємо майно

При ліквідації підприємства використовується лише один поточний рахунок, інші закриваються. Банку надсилають рішення про ліквідацію підприємства та нотаріально засвідчену картку зі зразками підписів ліквідатора. Звичайно, якщо директор ТзОВ є головою ліквідкомісії, подавати зразки підписів не треба.

Підприємство, яке перебуває у стані ліквідації, оформлює документи не як зазвичай. Так, при оформленні договору купівлі-продажу буде записано: «ліквідаційна комісія «.......», іменована надалі ПРОДАВЕЦЬ, в особі голови ліквідаційної комісії .........». Але податкові накладні і надалі виписуємо по-старому. Чому? Та тому що ніхто не виписував свідоцтво платника ПДВ на ліквідкомісію. Отже, податкові накладні виписуватиме ТзОВ «Альянс», декларацію з ПДВ до ДПІ буде подавати також ТзОВ «Альянс». Звітність до податкових органів, фондів соціального страхування і Пенсійного підприємство подає до моменту виключення підприємства з обліку як платника податків та внесків. Звітність до статорганів — до моменту виключення з ЄДРПОУ.

Проходимо останню перевірку Пенсійного фонду, фондів соціального страхування та податкової. Під час перевірки органами Пенсійного фонду заповнюємо та подаємо для перевірки річну звітність з персоніфікованого обліку.

Після перевірки підприємство отримує довідки про відсутність заборгованості перед Пенсійним фондом та фондами соціального страхування.

І насамкінець — перевірка податкової. Сподіваємося, штрафних санкцій не нарахували, видали довідку за формою №22-ОПП. Ця довідка — єдиний документ, що засвідчує відсутність заборгованості з податків, зборів (обов’язкових платежів), та може бути прийнята державним реєстратором для державної реєстрації припинення юридичної особи. Дуже важливо, щоб перевірки контролюючих органів були проведені вчасно. Ліквідкомісія може сплатити лише суми, заявлені у реєстрі вимог кредиторів. Для цього законом передбачено 1 місяць — строк перевірки контролюючими органами та не менше 2 місяців — строк прийняття претензій.

Отже, інвентаризацію провели, повідомлення кредиторам надіслали. Після закінчення строку для пред’явлення вимог кредиторами починається їх розгляд. Претензія кожного конкретного кредитора розглядається окремо. За результатами розгляду складають реєстр кредиторів. Якщо кредитор вчасно не пред’явить своїх вимог, вони вважатимуться погашеними. Якщо кредитор заявив вимоги після закінчення строку, встановленого ліквідкомісією для їх пред’явлення, то вони задовольняються з майна юридичної особи, яку ліквідовують, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, заявлених вчасно (п. 3 ст. 112 ЦК).

Після цього ліквідаційна комісія складає проміжний ліквідаційний баланс, що містить відомості про склад майна юридичної особи, що ліквідується, реєстр вимог кредиторів. Проміжний ліквідаційний баланс затверджується учасниками юридичної особи.

У разі коли майна товариства для задоволення вимог кредиторів вистачає, всі визнані вимоги кредиторів задовольняються у повному обсязі, у порядку черговості, передбаченої ст. 112 ЦК.

Коли майна товариства для задоволення вимог кредиторів бракує, заявлені вимоги сплачуються у порядку черговості.

Черговість погашення вимог кредиторів

Майно підприємства, що ліквідується, продали, гроші для погашення заборгованості накопичили... Починаємо розраховуватися з боргами. Що ж платити і в якій черговості? Черговість задоволення вимог кредиторів, згідно зі ст. 112 ЦК, є такою:

у першу чергу сплачуються:- шкода, заподіяна каліцтвом, іншим ушкодженням здоров’я або смертю, та вимоги кредиторів, забезпечені заставою або іншим способом;

у другу чергу: — кожному працівнику, який звільняється, заробітна плата і вихідна допомога у розмірі не меншому від його середньомісячного заробітку (ст. 44 КЗпП), а також інші вимоги працівників, пов’язані з трудовими відносинами; — гонорар автору за використання результату його інтелектуальної, творчої діяльності;

у третю чергу: — податки та інші обов’язкові платежі;

у четверту чергу: — виплати іншим кредиторам.

Покажемо на прикладі проведення при продажу майна при ліквідації підприємства.

Складаємо ліквідбаланс

Майно продали, з боргами розрахувалися, на рахунку є гроші, баланс виглядає так: майно (кошти), що залишилося, підлягає передачі учасникам підприємства.

Після ліквідації товариства його засновникам повертається їх внесок до статутного капіталу та не розподілений раніше прибуток (за наявності). Причому у балансі він враховується не лише за статтею «Нерозподілений прибуток», а й за іншими статтями, наприклад «Резервний капітал». Розподілу, за даними прикладу, підлягають усі 50,0 тис. грн власного капіталу.

Приклад Частка А. М. Івашківа — 20%. Йому належить 20% від 50 тис. грн = 10 тис. грн, які у звіті №1ДФ покажемо за ознакою доходу 15 як «дохід від операцій з інвестактивами». У графах 4«а» «Сума нарахованого податку» і 4 «Сума перерахованого податку» звіту №1ДФ проставляються «0», бо суму податку обчислюють органи ДПІ за результатами звітного року на підставі річної декларації з податку на доходи.

Гроші учасникам виплачено, закриваємо поточний рахунок у банку. Кожна стаття балансу має нульове сальдо.

Заповнений ліквідаційний баланс подаємо: до ДПІ, органів статистики та, з нотаріально посвідченими підписами, держреєстратору. Не забудьмо ще один примірник балансу заповнити і подати до архівної установи. Повертаємо торговий патент державному органу, який його видав, знімаємо з реєстрації РРО, анулюємо ліцензії.

Зняття з обліку в держреєстратора

Після закінчення ліквідаційної процедури, але не раніше двох місяців з дати публікації повідомлення у спеціалізованому друкованому ЗМІ, надаємо (надсилаємо рекомендованим листом з описом вкладення) державному реєстратору такі документи:

  1. заповнену реєстраційну картку на проведення державної реєстрації припинення юридичної особи у зв’язку з ліквідацією;
  2. свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи;
  3. оригінал установчих документів;
  4. акт ліквідаційної комісії з ліквідаційним балансом, затверджений рішенням засновників. Підписи на ліквідаційному балансі повинні бути нотаріально посвідчені;
  5. довідку органу державної податкової служби про відсутність заборгованості з податків, зборів (обов’язкових платежів) за формою №22-ОПП;
  6. довідку органу Пенсійного фонду України про відсутність заборгованості;
  7. довідки відповідних органів фондів соціального страхування про відсутність заборгованості;
  8. довідку архівної установи про прийняття документів, які підлягають довготривалому зберіганню відповідно до законодавства.

Юридична особа є ліквідованою з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про державну реєстрацію припинення юридичної особи.

Державний реєстратор у день державної реєстрації припинення юридичної особи надсилає відповідним органам статистики, державної податкової служби, ПФУ, фондів соціального страхування повідомлення про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи.

Повідомлення про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи є підставою для зняття юридичної особи з обліку в органах статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування. Знищуємо в установленому порядку печатки та штампи ліквідованиго підприємства.

Юридична особа ліквідується:

  • за рішенням її учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, в тому числі у зв’язку із закінченням строку, на який було створено юридичну особу, досягненням мети, для якої її створено, а також в інших випадках, передбачених установчими документами;
  • за рішенням суду про визнання судом недійсною державної реєстрації юридичної особи через допущені при її створенні порушення, які не можна усунути, а також в інших випадках, встановлених законом.

Стаття 110 ЦКУ «Ліквідація юридичної особи»

Майно підприємства

Сукупність речей та інших цінностей (включаючи нематеріальні активи), які мають вартісне визначення, виробляються чи використовуються у діяльності суб’єктів господарювання та відображаються в їхньому балансі або враховуються в інших передбачених законом формах обліку майна цих суб’єктів.

Стаття 139 Господарського кодексу України

Нормативна база

  • Закон №755 — Закон України від 15.05.2003 р. №755-IV «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб — підприємців».
  • Закон №1576 — Закон України від 19.09.91 р. «Про господарські товариства».
  • Закон №2343 — Закон України від 14.05.92 р. №2343 «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».
  • Порядок №80 — Порядок обліку платників податків, зборів (обов’язкових платежів) затверджений наказом ДПАУ від 19.02.98 р. №80.
  • Положення №79 — Положення про реєстрацію платників податку на додану вартість, затверджене наказом ДПАУ від 01.03.2000 р. №79.

Богдана АНДРУЩАК, «Дебет-Кредит»

 
Online consultation